20世纪30年代初的照金土地贫瘠、匪患兵祸交相为害、社会矛盾尖锐、民不聊生，人民群众改变人生命运的愿望异常强烈。1932年元宵夜，刘志丹、谢子长、习仲勋等领导的红军陕甘游击队首次来到照金，在这堆焦躁异常的干柴上点燃了革命的星星之火。

1932-1933年照金地区开展了30多次分粮斗争。尤以1933年初香山寺分粮为高潮。分粮斗争极大地调动了广大群众“闹红”积极性，扩大了党和红军的影响，为创建照金苏区奠定了群众基础。1932年12月，红二团成立后，按照中央和省委的部署，在照金游击队的配合下，横扫了照金腹地和周边反动武装，初步廓清了照金苏区的环境，并通过外线作战扩大了根据地，逐步形成以照金薛家寨为中心，横跨耀县、淳化、旬邑三县边界面积约2500平方公里的红色区域。为更好地建设根据地，1933年3-4月，在照金组建了陕甘边党、政、军领导机构。根据地以薛家寨为大本营，相继建起红军医院、被服厂、修械所、后勤仓库等。为打破反动势力对苏区的经济封锁，活跃苏区经济，1933年春夏之际，边区革委会在薛家寨山下的亭子沟建立贸易集市。这一时期根据地乡村党支部也相继建立。基层形成了健全的党组织和群众组织体系，培育出一批政治觉悟高、革命意志坚定的骨干力量。

红二团的迅速壮大，照金根据地的巩固发展，引起了国民党当局极度恐慌。1933年2月至10月，国民党当局先后多次组织重兵对照金苏区进行大规模“围剿”，陕甘边军民英勇奋战，粉碎了国民党的多次“围剿”，但最终薛家寨失守。陕甘边红军主力北上到甘肃合水一带。1934年9月，中共陕甘边南区革命委员会成立，照金苏区的革命形势重新高涨起来，区、乡工农政权和党组织相继恢复，一直坚持到全国解放。